国内企业要在境外上市，其中架构设计非常重要，为什么呢？一个好的架构，不仅能够在上市前后方便业务重组，还能规避某些法规约束，进行合理避税。今天小黑宸为大家讲解上市架构中的一个重要环节——BVI公司的设立。1、为什么需要设立BVI公司？BVI是英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)的英文简称，BVI公司就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。英属维尔京群岛自1984年引进国际商业公司法后，开始建立离岸金融中心，目前已成为世界最著名的离岸管辖区之一，因此，BVI也就成了离岸公司最重要的组成部分。

BVI公司灵活、方便，为国内企业境外上市过程中起到关键作用，同时还为这些上市公司进行税收策划提供了便利。此外BVI公司主要优点如下：

1、注册简单方便，无需年审报账。2、BVI政治、经济和贸易环境稳定，便于公司境外融资上市。3、方便外汇往来，资金使用更加灵活。4、保密性好，公司的股东和董事的资料是绝对保密。5、BVI税率低，税务管制非常少.6、财务运作和支出成本降低。

7、合理避税，在外地经营所得的利润无需缴纳利得税。2、境外上市架构如何设置BVI？境内企业海外上市会搭建红筹架构，BVI公司应该如何设置呢？设置几层合适呢？

常见的海外上市架构是：大股东-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->香港公司-->境内公司。境外设置如下图所示：

在上图架构中：

1、第一层BVI提升股东的隐秘性，更重要的一点是，如果开曼公司上面直接就是实际控制人和股东，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以避免这一规定。

2、一般会把开曼公司作为上市主体，开曼公司下还会增设第二层增设BVI，做成双层BVI，在实践中，根据实际情况甚至会做成多层嵌套BVI，为什么要这样做呢？

答案就是：

1、顺利进行资产所有权的转移。

这种情况常见于国内企业需要境外上市，即搭建红筹架构。2、便于海外业务重组。

这种情况普遍见于在海外进行业务扩张，但未能合理规划股权结构的公司。

例如某公司在上市前，进行海外业务扩张，在不同国家设立分公司或者合资公司，甚至出现交叉持股的现象。当公司需要上市时，就需要梳理海外资产和收益，但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。

在这种情况下该公司可以使用多层BVI结构：首先成立BVI1，作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVIa,BVIb...等，每个BVI对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa,b,c,d。最终由BVI1公司控股，将所有BVIa,b,c,d都列为BVI1的全资子公司。

这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕，方便今后的股权操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，免征或减征企业所得税。

综上，海外上市要做架构的总结如下：

1、享受双边税务协定的优惠。

2、方便资产重组或者剥离，同时避免资产剥离时改变主体结构，造成不能继续享有已有的优惠政策。